總公司是否應當對下屬公司的債務承擔法律責任

【案情簡介】

        盛瑞公司是一家科技公司，因業務發展需要，在外省設有兩個下屬公司：A公司為全資子公司，B公司為分公司。2015年，宏達公司分別與A公司、B公司簽訂了一份買賣合同，由宏達公司向A、B兩家公司供貨，貨款各為120萬元，貨到10日內付款。A、B公司收貨后遲遲未付貨款。宏達公司經多次催款無果后，將盛瑞公司列為被告向法院起訴，要求盛瑞公司對A、B公司的債務其承擔法律責任。

         法院經審理后判決：圣瑞公司只需對分公司B公司的合同承擔法律責任，無須對子公司A公司的合同承擔法律責任。

【律師解析】

       《公司法》第14條規定，公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔；公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。這是《公司法》關于設立分公司和子公司的原則性規定。

那么分公司和子公司有什么區別

1.法律地位不同

       子公司具有法人資格，擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構，對外以自己的名義從事經營活動，并可以在其自身經營范圍內獨立開展各種業務活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍須由母公司決定。

        分公司是由總公司在其住所地之外向當地工商部門提請設立的，其屬于總公司的分支機構，不具有法人資格，無獨立的名稱、公司章程和組織機構，雖可以獨立開展業務活動，但必須以總公司分支機構的名義從事經營活動，且只能在公司授權范圍內進行。

2.受控制方式不同

         母公司對子公司一般不直接控制，多采用間接控制方式，即通過做出投資決策以及任免子公司董事會成員來影響子公司的生產經營活動。

        分公司則不然，其財產、業務、人事受總公司直接控制，并只能在總公司的經營范圍內從事經營活動。

3.承擔債務責任方式不同

        子公司具有法人資格，其以自身全部財產為其經營活動中產生的債務承擔責任。

        分公司不僅無獨立財產，且在財務上須與總公司統一核算，分公司在經營活動中產生的債務，總公司必須以其全部財產為限承擔清償責任。

4.訴訟中的法律效果不同

        我國法人制度的基本精神是法人僅以其自身財產承擔民事責任，因子公司是獨立法人，故子公司只須以其自身資產為限承擔民事責任，除出資人(即子公司的各股東)出資不實或出資后抽逃資金外，無法清償的部分出資人無須另行承擔。

        分公司不是獨立法人，業務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務，在訴訟中可直接以總公司為被告要求其承擔責任。

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